Burgerlijk Wetboek Boek 2 Laatste controle 30-03-2026, laatste wijziging 15-03-2026.

De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de naamloze vennootschap, tenzij de aandelen of certificaten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de naamloze vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

1. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam bevelen dat een aandeelhouder zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt wanneer deze aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

2. Het verzoek kan niet worden ingediend door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap. De houder van aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt, kan het verzoek slechts indienen indien en voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan het verzoek slechts voor door hem beheerde aandelen indienen indien de desbetreffende certificaathouders daarmee tevoren hebben ingestemd.

3. Onverminderd artikel 279 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering beveelt de ondernemingskamer in ieder geval de oproeping van de verweerders. In afwijking van artikel 271 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering geschiedt deze oproeping bij exploot.

4. In afwijking van artikel 282, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de mondelinge behandeling.

5. De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.

6. De ondernemingskamer is eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap. Deze vorderingen kunnen worden ingediend met een verzoekschrift.

7. De ondernemingskamer kan een zaak splitsen indien het verzoek en de in het verzoekschrift ingediende vorderingen, bedoeld in lid 6, zich naar het oordeel van de ondernemingskamer niet lenen voor gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie. De gesplitste zaken worden voortgezet in de stand waarin zij zich bevinden op het moment van de splitsing. Artikel 71, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing.

1. Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.

2. In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld aan arbitrage worden onderworpen.

1. Nadat een afschrift van het verzoekschrift aan hem is betekend door de oproeping, bedoeld in artikel 336a lid 3, en tot de dag waarop de beschikking onherroepelijk is geworden, kan de verweerder zijn aandelen niet vervreemden, verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de verzoekers daarvoor toestemming verlenen. Indien de verzoekers de toestemming weigeren, kan de ondernemingskamer op verzoek van verweerder de toestemming verlenen, indien verweerder bij de rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen hogere voorziening open.

2. Nadat het verzoek is toegewezen, kan de verweerder de aandelen slechts overdragen met inachtneming van de artikelen 339 tot en met 341.

3. De ondernemingskamer kan een voorlopige voorziening treffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing. Een verzoek tot het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.

1. Indien het verzoek wordt toegewezen benoemt de ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 186 tot en met 191 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn voor het overige van overeenkomstige toepassing, tenzij de aard van de zaak zich hiertegen verzet. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen hogere voorziening open.

2. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan.

3. De ondernemingskamer kan in afwijking van lid 1 de benoeming van deskundigen achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de waardering van de aandelen, alsmede indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevatten en de ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen.

1. Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht. Bij dezelfde beschikking bepaalt zij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Zij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Zij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap.

2. Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen in de beschikking waarbij het verzoek wordt toegewezen.

3. Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de ondernemingskamer geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden.

4. De beschikking houdt tevens een veroordeling in van de verzoekers tot contante betaling van de hun zo nodig na toepassing van artikel 341 lid 5 over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat die veroordeling mede de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd.

1. De verweerder is verplicht binnen twee weken nadat hem een afschrift van de beschikking als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, zijn aandelen aan de verzoekers te leveren en de verzoekers zijn verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met verzoekers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verzoekers te worden geplaatst.

2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, schriftelijk namens de verweerder aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verweerder en de verzoekers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.

3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.

4. Blijft de verweerder in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.

5. Blijven een of meer verzoekers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verzoekers verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.

6. Is een verzoeker aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd, aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.

7. Op verzoek van een partij beslist de ondernemingskamer over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.

1. Wordt een beschikking als bedoeld in artikel 340 lid 1 na het aanwenden van een rechtsmiddel vernietigd, dan blijft de rechtsgrond voor op grond van die beschikking verrichte handelingen in stand, maar ontstaat voor partijen een verbintenis tot ongedaanmaking van de reeds ingetreden gevolgen.

2. Indien de reeds ingetreden gevolgen bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt of de billijkheid zulks anderszins vordert, kan de ondernemingskamer desgevraagd de verplichting tot ongedaanmaking beperken of uitsluiten. Zij kan aan een partij die daardoor onbillijk wordt bevoordeeld, de verplichting opleggen tot een uitkering in geld aan de partij die benadeeld wordt.

1. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer bevelen dat van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.

2. Artikel 336a, leden 2 tot en met 5 en artikel 339 lid 2 zijn van toepassing en de artikelen 337 en 338 leden 1 en 3, tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van artikel 338 lid 1 de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan.

3. Indien het verzoek tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van de beschikking.

1. Op verzoek van de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan de ondernemingskamer die mede-aandeelhouders bevelen de aandelen van deze aandeelhouder overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen. Op verzoek van de aandeelhouder kan de ondernemingskamer ook bevelen dat de vennootschap de aandelen van de aandeelhouder overneemt op grond van gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Het verzoek, bedoeld in de vorige zin kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover artikel 98 of 207 aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van indienen van het verzoek ten nadele van verzoeker tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van het verzoek is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.

2. De artikelen 336a leden 3, 4, 6 en 7, 337, 338 leden 1 en 3, 339 en 340, leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.

3. Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de ondernemingskamer desverzocht een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van verzoeker behoort te blijven.

4. Bij toewijzing van het verzoek tot uittreding bevat de beschikking tevens een veroordeling van de verzoeker tot levering aan verweerders van de hun, zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5, over te dragen aandelen.

5. De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.

6. Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat een aandeelhouder de ondernemingskamer niet kan verzoeken de houders van certificaten van aandelen te bevelen zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen.

1. Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van de beschikking waarbij de prijs van de aandelen is bepaald, is ieder van de verweerders verplicht het door de ondernemingskamer vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen, behoudens lid 2, en is de verzoeker verplicht zijn aandelen aan de verweerders te leveren. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. Met verweerders worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verweerders te worden geplaatst.

2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, schriftelijk namens de verzoeker aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verzoeker en de verweerders mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verzoeker is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.

3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verzoeker die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen lid 1 toepassing, met dien verstande dat de aanvaarding van de niet afgenomen aandelen door de verweerders zoveel mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.

4. Blijft de verzoeker in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen, tegen gelijktijdige betaling.

5. Blijven een of meer verweerders in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verweerders verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, zoveel mogelijk naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.

6. Is een verweerder aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. De eerste en tweede zin vinden slechts toepassing op certificaathouders die door de ondernemingskamer zijn opgeroepen. Zo nodig verstrekt de verweerder aan de ondernemingskamer de daartoe benodigde gegevens.

7. Op verzoek van een partij beslist de ondernemingskamer over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.

8. Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat in lid 6 voor certificaathouders moet worden gelezen certificaathouders anders dan de verzoeker.

In het geval van vernietiging van de beschikking als bedoeld in artikel 343a lid 1 is artikel 341a van overeenkomstige toepassing.

1. Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer van zijn mede-aandeelhouders of de vennootschap overeenstemming dat de aandeelhouder zijn aandelen zal overdragen tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs, dan kunnen zij de ondernemingskamer gezamenlijk verzoeken de prijs van de aandelen te doen vaststellen. Het verzoek kan ook worden gedaan door één der partijen, mits de andere partij in zijn verweerschrift verklaart zich daartegen niet te verzetten.

2. Partijen kunnen de ondernemingskamer verzoeken bij de benoeming van de deskundige of deskundigen bepaalde aanwijzingen te geven over de in acht te nemen waarderingsmaatstaf, de datum waartegen gewaardeerd moet worden en andere omstandigheden waarmee bij de waardering rekening moet worden gehouden. Voorzover partijen niet eenstemmig zijn, beslist de ondernemingskamer naar billijkheid.

3. De artikelen 343 lid 2, in dier voege dat de in dat lid genoemde leden 6 en 7 van artikel 336a niet van toepassing zijn, lid 6 en 343a zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

4. Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid 1, tweede zin, verklaren dat zij omtrent de prijs van de aandelen een bericht van deskundigen wensen dat tussen hen de werking van een vaststellingsovereenkomst zal hebben, zijn de wettelijke bepalingen betreffende het voorlopig deskundigenbericht voorzoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Een partij kan op artikel 904 lid 1 van Boek 7 slechts een beroep doen gedurende vier weken vanaf de verzending van het voorlopig deskundigenbericht aan die partij door de griffier op de voet van artikel 190 lid 4 in verband met artikel 202 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Bij toepassing van artikel 904 lid 2 van Boek 7 is de ondernemingskamer bevoegd. Zij beslist ook op verzoek van een partij over geschillen betreffende de uitvoering van de overdracht.

5. Tegen beslissingen van de ondernemingskamer als bedoeld in dit artikel staat geen hogere voorziening open.