Artikel 135a

Dit artikel is van toepassing op het bezoldigingsbeleid van de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met uitzondering van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal.

Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven.

Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in lid 2 niet als onderwerp vermeld bij de oproeping, bedoeld in artikel 114 lid 1, dan nadat de ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld hierover advies uit te brengen aan het orgaan belast met het doen van een voorstel. Het advies van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering aangeboden. Indien het advies niet of niet geheel is gevolgd door het orgaan belast met het doen van een voorstel, wordt tevens een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aangeboden aan de algemene vergadering. De voorzitter van de ondernemingsraad of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het advies van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Artikel 135 lid 2 is niet van toepassing. Artikel 135 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

De vennootschap kan onder uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk en uiterlijk totdat een nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld, afwijken van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid bepaalt onder welke procedurele voorwaarden de afwijking mogelijk is en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken.

Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

Het bezoldigingsbeleid is duidelijk en begrijpelijk en bevat ten minste de volgende onderwerpen:

1. een toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap;

2. een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen met vermelding van het relatieve aandeel daarvan;

3. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap;

4. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met:

   1. 1°

      de identiteit, missie en waarden van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;

   2. 2°

      de bezoldigingsverhoudingen binnen de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming;

   3. 3°

      het maatschappelijk draagvlak;

5. indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent:

   1. 1°

      de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen waarvan de toekenning van de variabele bezoldiging afhankelijk is en een toelichting op de wijze waarop deze doelen bijdragen aan de doelstellingen, bedoeld onder a;

   2. 2°

      de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn bereikt,

   3. 3°

      de eventuele termijn waarop de bezoldiging betaalbaar is; en

   4. 4°

      een beschrijving van de mogelijkheid om de bezoldiging terug te vorderen bedoeld in artikel 135 lid 8;

6. indien de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent:

   1. 1°

      een beschrijving van de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;

   2. 2°

      een beschrijving van de periode waarin de bestuurder de verkregen aandelen nog niet mag overdragen voor zover van toepassing; en

   3. 3°

      een toelichting op de wijze waarop de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt aan de doelstelling, bedoeld onder a;

7. een beschrijving van de looptijd van de overeenkomsten met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging, alsmede de betalingen met betrekking tot de beëindiging;

8. een omschrijving van het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het bezoldigingsbeleid wordt gevolgd;

9. indien het beleid wordt herzien:

   1. 1°

      een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen; en

   2. 2°

      een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering.

Het bezoldigingsbeleid alsmede de datum en de uitkomst van de stemming omtrent dat beleid, worden onverwijld na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig de vorige zin openbaar gemaakte informatie is toegankelijk ten minste gedurende de periode dat het bezoldigingsbeleid van toepassing is.